西凉马腾退守武威已经是陈年往事，当年马腾与韩遂造反之时兵败无奈，与董卓约定以黄河为界分治凉州。马腾据武威，韩遂在陇右，多年来一直相安无事，羌人还是整日造反，大大小小的，马腾与韩遂两人虽然在不同的地方，可是却都不约而同的面临着同样的问题。也正是这些不安分的羌人，使得马腾在平羌的战斗过程立下了赫赫威名，在西凉，马家大旗的出现即让羌人钦佩畏惧，又让羌人怨恨憎恨。不仅是马腾，就连马家的几位后人都开始崭露头角，闻名西凉，人称“西凉五马”，分别是马腾本人，还有马腾的三个儿子马超、马休、马铁，还有一个马腾的侄子马岱。其中最年小的马铁不过十五岁，却因为一次战斗中，初生牛犊的马铁竟然一个人骑马直冲数十羌人的队伍，马铁的勇猛加上马家的威严竟然让那股羌人不战而乱，马铁趁机斩杀了一名羌人首领，从此闻名西凉。别人不知道的是，马铁却因此回去受了马腾整整五十鞭的家法。

马腾乃是大汉名将马援后人，马家世居扶风，马家传到马腾父亲马平这一代的时候，马平无大才，最高做到天水一个小县的县令。马家已经中落，马腾年轻的时候是一个樵夫，甚至要靠砍柴卖来为生。马平落魄转入西凉，因为家境不好，意外的娶了羌人的一个女儿做妻子，生下马腾与马腾兄弟，可惜马腾兄弟无福，在马家主动再次辉煌前因病去世，留下马岱给马腾领养。

要说马家的兴起却是源于多年前那场西凉大乱，北宫伯玉等人的造反，马腾就是那时候开始出仕参军的，阴差阳错的马腾最后不得不挂上反贼的头衔，真是世事难料啊。这也是马腾一直无法释怀的事情，所以在退守武威之后，马腾本着一丝愧疚之心，对于胆敢挑衅汉朝的动人员不管是汉人还是羌人，一律不手软。马家的地位在西凉如日中天，西凉马腾之名无可代替。

马家军中除了赫赫有名的西凉五马之外，还有一员智勇双全的人物，任谁也不会也不敢忘却，那就是马腾的头号部将兼智囊，庞德庞令明。庞德必马腾略小略年轻，早在马腾参军之时就开始追随马腾，多年来为马家立下汗马功劳。最近因为小小的马铁也享誉西凉，庞德的儿子庞会耐不住，执意入伍从军，这是一个与马铁同年的少年英雄人物。

庞德武力高强，擅用长刀，加上果敢骁勇，每战必冲锋在前身先士卒，深得士卒的爱戴和马腾的重用，添为校尉，乃是马家军唯一一个有权带领的人物，就连马腾之子目前都没有校尉的职务，可见庞德之得信任。庞德不仅武力了得，同时相对与马家各人而言，庞德却有着不一般的智慧，马腾每有疑惑首先想到的就是庞德。当年与董卓约定隔河相守，就是庞德建议马腾的，马腾这才向韩遂提议与董卓议和，得到了有西凉名士之称的韩遂的极力认同。但是自从发生了一件事情之后，马腾对于韩遂就有了间隙。

事情却是原由于一件小事，一件原本可以忽略不计的小事。那年马腾长子马超还年幼，为人又冲动些，马腾与韩遂以西凉人的豪情方式结成异性兄弟，聚兵在一起。韩遂军中的士兵与马腾的士兵私下发生了一些小矛盾，其中就有一个叫阎行表字彦明的司马，此人乃是韩遂军中一个比较武勇的小校。两方人马发生冲突，恰好撞上巡营的马超，马超年轻气盛，立即加入冲突。不料马超毕竟年幼加上经验不如久经沙场的人。马超几乎被阎行用军矛刺杀，若不是军矛折断，马超估计就成了一个默默无闻早年夭折的少年郎了，不会有今日的名声。马腾当然要找阎行算账啊，可是在韩遂一番劝解下，马腾也释怀，没有追究阎行的责任，这就是一桩军中小事。但是谁知道马腾一走，韩遂转眼竟然大力提拨了阎行，一日之后就做了将军，还将女儿嫁给阎行，韩遂对阎行说：“马家有子，我韩家岂能没有，可惜没有杀死那匹小狼啊。”不知怎么的被马腾听了去，从此与韩遂结怨，还好之后两人就分兵据守不同的地方了。