寅时，天很黑，血战了一天的秦军早已经酣然入睡，只有一些执勤的士兵还在坚守自己的岗位；战时巴卫城内实施宵禁，街道上早已经没有了任何人，只有一群巡逻兵在街道中来回行走。

此时，参与事变的几位家主家主突然亮起了灯火，敬业的秦军士兵赶忙前去敲门询问，可当大门打开的时候，迎接他们的确实一把把钢刀。秦军士卒还没反应过来便倒在了血泊之中，而巴卫城的这场内乱也拉开了序幕。

分布在城中的众多叛军纷纷走上街头，利用对巴卫城的熟悉，快速的向东城门跑去，若是遇到秦军巡逻兵，能躲避的就躲避，若是实在没办法了便迅速将其击杀，这些巡逻兵都是一些轻伤员，在加上一夜的巡逻早已疲惫不堪，而且人数比较少，每一对巡逻兵只有二十人左右，因此很快就被叛军击杀，不过叛军也没有得到什么好处，每倒下一个秦兵就有两到三个叛军被干掉。

叛军中虽有小部分被秦军干扰，但是大部分都已经到达了东门，并迅速与城门的守军展开大战。此时的城门只有五百守卫，其他的人都已经休息了，以待明日的大战。因此庞大的叛军数量很快就将这些秦兵淹没，城门被打开了。早已在城外等候的巴军，得到信号之后，迅速入城。

此时郭淮也已经得到了东门的消息，立即传令部队集结，率部前往东门抗敌。

秦军虽然悍勇，但是失去了城墙依托，在巴军的大军的围攻下，虽奋力抵抗，却也无奈的节节败退，不过每退一步，都让巴军付出了惨重的代价。

此时秦军已经伤亡大半，在郭淮身边也只有不到一万兵马了，若是其他部队，早就溃败了，但是此时秦军却依然围绕在郭淮的身边，没有一个人脱离。

在保护在中间的郭淮依然的从容冷静的指挥者部下进行抵抗，虽然他不知道援军什么时候能够到达，甚至他不知道自己能不能活过今天，但是他知道自己在这里每坚持一分钟都会为大军歼灭巴军主力增加一分胜算。

战斗还在继续，而围绕在郭淮身边的士兵越来越少，不过他们依然在奋勇的战斗着，仿佛想要在战死之前用尽最后一分力气。此时的郭淮也是满身血污，不知道是自己的还是敌人的，秦军的悍勇震撼了巴军使得巴军的士卒任凭主将如何叫骂都不敢轻易山前，双方就这样对峙着，郭淮知道，也许今日一战就是自己的最后一战了。郭淮看了看这些忠勇的部下，缓缓的说道“将士们，也许这是我们最后一战，为了大秦，为了秦公，杀啊”说完便率部向巴军杀去。郭淮的部下没有任何言语，只是紧握手中的兵器随着郭淮向巴军杀去。就在这时，在巴军的后边突然响起了震天的喊杀声，一个声音从远处传来“伯济何在，张合前来相助”

原本心存死志的郭淮所部听到张合的声音之后，心中大喜，他们知道张合既然来了，那么秦国的大军也不远了。而巴帅则是心惊，眼看就能将巴卫城拿下，但是在这关键时刻，自己背后竟然出现了秦国的大军。而巴军看到秦军援兵已到，直到今日一战是彻底败了，于是迅速集结自己的部队，按照原定计划从小路回到巴东城。

在郭淮与张合的两面夹击之下，巴军大败，主力基本溃散，巴帅受重伤，在部下的保护下，只身突围。而那些参与叛乱的家主则被张合一一剿灭，其庞大的财富也为秦国所有。