新兵的招募在进行，与此同时老兵的cāo练也在进行中。到了三月份，刘备以熟悉南中事务的李严为主将，率领两万大军征讨越巂郡，在那里，盘踞着南中最为强横的蛮族雍闿部。

为什么要挑这个雍闿下手，马谡等人也是经过仔细分析的。跟据细作多番查探来报，这个雍闿部乃是南中数一数二的大部族，族中可战之士有将近万人，而且平时行事颇为嚣张，不仅和汉人官府多有冲突，就连南蛮内部，和他有仇的部落也是占了一半以上。要不是忌惮他的实力，估计早就被给人千刀万剐了。现在出兵对付这个雍闿，估计不会引起南中各部的反感，反而有可能得到支持。

事情的发展证实了马谡的眼光，这些蛮族并没有什么一致对外的意识，因此李严的征讨，也得到了当地不少保守雍闿欺压的中小规模部落的支持，战斗的过程居然是出人意料地一帆风顺。而李严也不愧是刘备历史上的托孤重臣，着实是个老狐狸，这个时候就趁机忽悠了：兄弟啊，你看你们这穷山恶水的，还要和雍闿这样的恶人为邻，何苦来哉呢？不如去成都吧，那里沃野千里，有的是空地等你们去开垦啊！何必抱着自己这一亩三分地不放呢？

如此一来李严一边和雍闿决战，一边还忙着诱骗一些较小的部族迁移前去成都，不肯去的，也尽量与之搞好关系。如此一来，差不多整个越巂郡都被他给平定了。雍闿无奈，只得率部与李严决战，却被李严虚虚实实的弄得云里雾里，几番交战都是损兵折将，最后不得不放弃地盘，率军退往更南边的牂牁郡的穷山恶水之中，投靠那里的南中大首领孟获。李严眼看道路不通，感觉一时间难以竟全功，因此向刘备申请，暂且先巩固越巂郡，获允许。

刘备任命西川人氏马忠为越巂郡太守，打理越巂郡事务，在越巂郡恢复早已名存实亡的亭里制度，把百姓登记造册。越巂郡本为西川大郡，自然需要好生打理。（按：西晋太康年间，越巂郡户出六万，比益州的核心地段的郡县，蜀郡和广汉郡人都要多，只是因为地方荒芜，因此繁华不如蜀郡和广汉等地）预计再过个几年，越巂郡就可以完全恢复元气了。

到了五月份，最新的消息传来。逃窜入牂牁郡的雍闿，被牂牁郡南中部落首领孟获设伏诱杀，后者以雍闿的首级向刘备请降，获允，并且得以留守南中。不过马谡倒是感觉，这个孟获没这么简单就认输了。只是自己现在无凭无据的，不太好找他的麻烦就是了。

花了两个月的时间，通过征讨南中各部，刘备总算是为自己积攒起来了更多的实力。就在刘备在益州的山沟沟里，忙着折腾他这点穷家当的时候，与此同时千里之外的江东，吴侯孙权也在深更半夜时分，悄悄地在自己的军府之中，召见了一些相关人等议事。