十一月某天晚上，一颗殒石坠落在西凉军营中，营中的驴马受惊大叫，迷信的西凉人感到预兆不祥，纷纷打算回金城老家，结果被老奸巨滑的董卓侦知，第二天一早与右扶风鲍鸿等合军追击，军心惶惶的西凉军斗志皆无，被斩首数千级，一路败走，退保榆中、金城，张温派周慎率三万人追讨，董卓率三万人进讨先零羌。…。
周慎大军包围了金城，孙坚认为城中无粮，需从城外运入，自请率万人断西凉军粮道，周慎另率两万人作后拒，“贼必困乏而不敢战，若走入羌中，并与董卓部讨之，则凉州可定也。”周慎不听，率大军猛攻金城。击毁了城墙外垣，洋洋得意，传捷于张温，认为金城唾手可得了。这时边章、韩遂却反其道行之，分军反抄周慎后路截断了葵园狭，断了汉军粮道，汉军军心大乱，无力再战，周慎只好弃车重东撤，西凉军追击大胜。当时董卓部也在望垣北被羌胡部队包围，断了粮道，用瞒天过海之计才全师而退，并因此升了官。
一入三辅之后，边章、韩遂遭美阳之败，因张温的汉军主力尚在关中不敢轻举妄动，只是在根据地发动群众，积蓄力量，等待时机。
中平三年二月，张温因“驱贼”有功，升任太尉，仍率大军驻长安。中常侍赵忠做了车骑将军，用名士傅燮做了汉阳太守，代替范津接了汉阳郡的防务。当时凉州刺史换成了耿鄙，耿鄙这个人好宠幸小人，重用治中从事程球，程也是个大贪污犯，上上下下都十分痛恨他，种下了后来兵变的祸根。
这一年冬天，西凉军中的首义者与篡夺了实际军事控制权的韩遂出现了冲突，韩遂在这次内讧中除掉了边章、北宫伯玉、李文候等绊脚石，这时他的部队发展到十几万人。中平四年二月，皇上的南宫内殿失修，征用陇西等郡的材木文石，程球们又有了好的入帐借口，激起了更大的民愤。韩遂军趁机进而包围陇西郡，促使原本就对耿鄙等人心怀不满的陇西太守李相如反叛汉朝，加入西凉军的行列。汉阳的豪强王国这时也自称“合众将军”，起兵与韩遂联合。
耿鄙在没有得到中央军支援的情况下率汉阳等六郡临时征募的郡兵贸然出兵西征了，傅燮认为逼敌太甚会使西凉军齐心合力，而且己军内部不和、人心不稳、战斗力低，不如缓图待变，好大喜功的耿鄙不听，执意西进，在路上击败了王国的部队[注四]，于四月到达狄道附近。在韩遂等人的策反下，凉州别驾从事响应号召起兵反叛，杀了程球、耿鄙。
主公死了，马腾想从正途升官的念头也只好断了，也领部众反叛了朝廷，各部人马号称三十六部，推举王国为老大，开始了新的东征。这时天水人梁双发动聚众起兵，攻破西城，诸路大军进围汉阳，冀县城中粮尽兵少，西凉联军中的北地胡人想放傅燮一条生路，王国也派了故酒泉太守黄衍说降，答应让傅燮做带头大哥，但傅燮均不从，在安排后事后出城殉阵。朝廷以张温未能及时发兵，致使耿鄙兵败，免了他的职。
中平五年，西南益州黄巾起兵，接着巴郡板盾蛮又叛乱；东方青徐黄巾复起；并州南匈奴流亡单于於于罗与白波军联合攻击河东郡；幽州张纯、汝南葛陂黄巾仍未平定，天下大乱的征兆悄悄出现了，灵帝被迫扔下西园的集贸市场建设，在平乐观搞阅兵式。十一月，王国、韩遂、马腾等率西凉大军再次攻入三辅，包围了军事要塞陈仓城，朝廷起拜赋闲的皇甫嵩为左将军，督前将军董卓各率二万人西援。董卓认为要兵贵神速，皇甫嵩想以逸待劳，大谈九天九地之论，按兵不动，而西凉军竟然对陈仓这个弹丸小城束手无策，自冬至春八十余日不能拔，士卒疲惫，只好于中平六年春二月撤围西归，这时董卓认为穷寇勿追，而皇甫嵩认为这是以锐击疲的好时机，引兵追击，“连战大破之，斩首万余级。”西凉军大败，又一次东征以失败告终。…。
军败后追究责任，韩遂等废了王国，为了保持联军的统一行动，又劫持了逃亡到故乡的汉阳人阎忠作首领统三十六部，但阎忠不久就病死了。西凉诸将为了争夺对联军的领导权和各自的小集团利益，又发生了一次内讧，这回谁都没能吃掉谁，诸部渐渐离散，一时无法形成合力，韩遂等只好在凉州等待着再一次东出的机缘到来。
陈仓之战是忠于以皇帝为核心的中央朝廷的汉帝国正规军最后一次出现在历史舞台上，一个月后汉灵帝死去，五个月后发生了宫廷政变、董卓进京，随后是废帝焚京、关东起兵等系列大事件，四百年的大汉道统终于就要到头了，而一个轰轰烈烈的历史时代就此拉开了帷幕。
初平元年春正月，以袁绍为首的讨董联盟成立，山东州郡合兵西向，董卓被迫于二迁都长安。为了消除后顾之忧，避免两线作战，董卓向多年的宿敌韩遂、马腾伸出了橄榄枝，邀请他们共图山东，拜马腾为偏将军，并用威逼利诱来逐步分化西凉各部，韩遂马腾等半疑半喜，小心翼翼地东出凉州，到达陇东。
初平二年四月，阳人城之战失利后，董卓西入长安，开始修筑郿坞，为了在心怀异端的公卿大臣们面前立威，在郿坞的欢迎宴会上，将先期诱降来的西凉军北地胡部卒数百人用各种残酷的手法处死，韩马听说后，更加害怕，于是就驻屯在汧、陇间阻断陇坂，不复前行。
初平三年春正月，按例大赦天下，董卓再次向韩马等人示好，韩遂马腾看到关东群雄互相征伐，再也没有了同心伐董的志向，权衡再三，终于率大军东来，接受招抚。董卓以遂为镇西将军，遣其部还屯凉州金城老家，算是正式承认他们在西凉的地位；以马腾为征西将军，屯驻郿地，把大后方交给了他们，表示了充分信任，而马腾等也不负太师重望，在西面反戈一击，残酷镇压当年给予自己很大帮助的羌氐等少数民族军，为董太师解除了后顾之忧，为此，马腾手下的勇将庞德还因功升做校尉。
这一年四月二十三日，长安的王允、吕布等发动政变，杀死了董卓，董卓的弟弟董旻、侄子董璜及其他家族成员仓皇逃入刚建成的郿坞，驻守郿坞的部队响应王允，杀了他们。诏书下来，拜马腾为征东将军，由皇甫嵩任征西将军。董卓死后，在东方攻击朱儁的李傕、郭汜等人杀了军中的并州人泄愤，百姓传言长安的朝廷要尽诛凉州人，马腾疑惧，拥兵自守于郿地，不听命于王允。
六月初一，吕布败出长安，李傕、郭汜等掌权，招抚西凉军，马腾部队借口凉州的军粮供应不足，请求就谷于池阳，移屯泾水河岸长平观地区。
兴平元年，马腾因向李傕等求私事不获而怒，这时长安城内关东士族出身的种邵因父亲种拂死于李郭攻长安之役，与早就对李郭等不满的侍中马宇、益州牧刘焉的儿子左中郎将刘范、中郎将杜禀等密谋，刘范乘机到马腾处策反马腾，并使刘焉发兵来袭击长安以诛杀李郭。马腾于是从渭水南渡进迫到长安东面的霸桥，向长安发起了进攻，双方连战不决，汉献帝派使者来和解，马腾不从。韩遂听说，连忙带兵东下来说和腾、傕，这时刘范等人的密谋泄露，马宇、种邵等逃到了槐里，与刘焉派来的援军校尉孙肇部会合。韩遂知道真相后，立刻改变中立立场，与马腾联合，两军会兵于长平观下。三月，李傕派郭汜、樊稠及自己的侄子李利等率大军攻击，李利为了保存李家军的实力，出工不出力，被樊稠训斥了一顿，从此怀恨在心[注六]。这时西凉军大营遭到屯驻在附近早就虎视眈眈的王承部袭击，李郭军趁机合击，大败西凉军，斩首万余级。接着乘胜追击，西攻槐里城，击杀了留防的刘范、马宇、种邵、孙肇等人，并将留在长安的刘范的弟弟治书御史刘诞收监处死。…。
西凉军残部西遁，樊稠、李利等一路追杀直到陈仓地界，韩遂被迫无奈，在阵前要求屏退骑从，与樊稠套起老交情：“天地反覆，未可知也。本所争者非私怨，王家事耳。与足下州里人，今虽小违，要当大同，欲相与善语以别。”又威胁说：“邂逅万一不如意，后可复相见乎？”樊稠深以为然。两个敌对者交臂相加，笑语良久而还。樊稠于是不再穷追，引军东还，这情形被在后面监军的李利看得一清二楚，于是回去就在叔叔面前告了一状，导致了后来的诸将争权。李傕因战机已失，对西凉军余部也无能为力，于是发布赦令，并于次月诏拜马腾为安狄将军，韩遂为安降将军，让他们在凉州自生自灭。
由于河西的炖煌、酒泉、张掖、武威四郡离当时凉州州治冀县较远，与朝廷的联系长期被河寇隔绝，朝廷遂于兴平元年六月下诏以其地分置雍州，由陈留人邯郸商出任雍州刺史去管理，又以已故的凉州名将张奂的三儿子张猛为武威太守，两个同年之交刚过而立之年，平时在朝中为官时就喜欢互相揭短戏侮，又在一起出发赴任途中相互掐架，于是种下了后来的祸根。
兴平二年，李郭交兵，三辅大乱，帝都长安至空城四十余日，流民奔亡他乡，更多的人在二年间相啖食尽，真正出现了“白骨露于野，千里无鸡鸣”的惨象。
七月献帝出奔河东，经过数次死里逃生的经历，终于于建安元年八月落入曹操手中。李傕、郭汜的势力在互相争战、人口锐减、部众叛离再加上大饥荒的打击下大幅萎缩。这一年郭汜在郿地被部将伍习所杀，而河东人程银、候选、李堪及左冯翊鄜人梁兴、京兆蓝田人刘雄鸣等各拥众数千家自立，关中成为土皇帝们的天下。
韩遂、马腾两个难兄难弟回到凉州后，基于在并肩进行战斗时产生的深厚的阶级友情而互结为异姓兄弟，刚开始时亲热得不得了，但不久就因为各自部曲互相侵掠争斗而引起不和，乃至成为仇敌。建安元年，马腾率先攻击韩遂，韩遂不肯吃亏，回到大营后组织大军反攻，杀了马腾的老婆儿子，这下子都杀红了眼，兵势不得解。手下的小将阎行与素称健将的马腾之子马超对战，阎行用矛直刺马超，谁料用力过猛，矛柄又八成是伪劣产品，一下子折断了，干脆就用手中剩余的半段矛柄狠击马超的头颈，差点杀了马超。
关中出现权力真空后，韩遂马腾相逐东下，重新又回到两人曾共同奋斗的地方，只是这时候两人已成为杀妻子之大仇，继续拥强兵相争。
建安二年，袁曹矛盾渐渐激化，曹操已开始着手做对付袁绍的准备，但对纷乱的关西局面十分忧心，于是向荀彧问计，荀彧献计说“关中将帅以十数，莫能相一，唯韩遂、马腾最强。彼见山东方争，必各拥众自保。今若抚以恩德，遣使连和，相持虽不能久安，比公安定山东，足以不动。钟繇可属以西事，则公无忧矣。”曹操听从了他的话。于是表钟繇以侍中守司隶校尉，持节督关中诸军，将关西之事委付给他，特别下令可以便宜行事，特事特办，不必拘于科制。
从此，马腾、韩遂二人就成了凉州的土皇帝，二人的关系又逐渐因为利益而紧密起来。只不过马腾提出入关，韩遂却是不以为然，他的利益在于西凉，并不愿意和马腾一起去中原搅这趟浑水。
。
。