刘璋接受了刘焉的益州。可是他这样的人，在这个时代却是很难生存的。

说起来在天下纷乱的时候。刘璋所处的益州，乃是天府之土，民殷国富，兵精粮足，足以自守，甚至可以成就霸业。然而，刘璋在保守益州的过程中不能有所作为，除了关起门来做这个土皇帝，便基本上自认为天下太平了。

与汉末群雄相较，刘璋“暗弱”、“不武”主要表现在不识益州兵要地理形势，不能努力修好汉中的张鲁，丧失了益州北面屏障，使益州处于外敌威胁之下。其次是缺乏重大军事斗争的心理素质。尽管拥有益州这块“风水宝地”，刘璋却极端地不相信自己的力量，最后是缺乏足够的军事才能。

其实，刘璋并非毫无军事才能，在他统治益州的时期里，曾平定益州豪族大姓的数次大规模的叛乱，即是明证。导致时人视刘璋“暗弱”、“不武”的原因，除了刘璋为人“宽柔”“温仁”性格懦弱外。更与其身处推崇“人谋”的乱世之秋却不努力“人谋”有密切关系。突出表现是，刘璋立志不远，只图自保一州。

保据益州，坐观天下，是刘璋之父刘焉定下的方针。刘焉起兵，不与天下讨董卓，保州自守。”这无疑限制了自己的发展。刘焉死后，继任益州牧的刘璋基本遵循其父“坐保”政策。在一定意义上，“坐保”有它的合理性，如可以避免自身力量在纷争之中作无谓的消耗。然而，在汉末割据兼并的时代，满足于“自保”，没有远大的目标与积极的行动，最终只能“人为刀俎，我为鱼肉”。公孙瓒等军阀就是典型的例子。

对于刘璋治益州，倒是不错，益州在天下各州之中的殷富绝对排的上号，甚至比之荆州更加富庶。刘璋专门信用东州人，不能团结益州土著。益州土著地主集团对刘璋始终没有好感，刘璋也始终没有能得到他们更多的支持。不但外来地主与土著地主之间的矛盾未能得到解决；就是刘璋本人和他的高级官员之间也存在着矛盾，刘璋既没有充分的力量节制骄恣的诸将，也没有能力选拔或重用优秀人才，所以在择才方面，刘璋是没有手腕的。

刘璋原来在长安，为奉车都尉。其父刘焉出任益州牧，因为被人弹劾有目无君上的举动“荆州牧刘表表焉僭拟乘舆器服”，所以刘璋被朝廷派来晓谕刘焉。应该有责问并警告的意味。刘焉索性把刘璋留在了自己的身边。当然，这其中也有刘焉的动作，刘表弹劾刘焉之后，刘焉索性将计就计，假称身体有病要召回刘璋，刘璋向朝廷上书要求回家省亲。但刘焉在中央一共有三个儿子，分别是刘范，刘诞，刘璋。为什么刘焉偏偏要召回刘璋，而中央又放行呢？恐怕还是刘璋有一定的能力，所以在兄弟四人中受到刘焉的重视，而朝廷又认为这个年轻人性格温和宽厚，不会对朝廷构成威胁。所以才放行，以后刘焉作乱，在朝中剩下的两个儿子相继被杀，可以说刘璋的这种个性为自己躲过了一次杀身大祸。

刘璋回到益州后，不久其父刘焉病死，当时益州的重要官员赵韪因为刘璋性格温仁，应该易于驾驭，所以支持他继领益州牧。刘璋首先要解决的就是益州内部的派系问题，由于东汉政局紊乱。烽火连天。故而众多的灾民流入益州地区，时载“南阳、三辅人流入益州数万家，”。当时的益州牧刘焉采取收编扩军的方式安置灾民，号称“东州兵”。一方面安定了社会，另一方面这些无家可归的人们无疑在战斗意识和归属感方面都具备优势。…。

但东州兵的存在是明显的强客欺主，与当地益州土著争夺有限的生存资源，致使二者关系十分紧张。而刘璋温弱的性格又不能压制这种态势，况且东州兵也为刘家的江山立下过大功，不好强力打压，刘璋只好采用权衡的办法，任用益州大户赵韪，想要令二者互相制约。但可惜事与愿违。赵韪谋反，联合益州大姓，共同进击刘璋。刘璋退守成都，东州人士害怕自己的身家性命受损，故而团结一心，终于杀退联军，刘璋的政权转危为安。

这次兵变是由于刘璋未能处理好政权内部的矛盾引起的，但也说明刘璋面对统治危机还是采取了一定的应对措施，他采取的方法是扶弱以抗强，给当地大户赵韪委以重任，但本地人并没有买他的帐，一方面是由于益州土著与外来人矛盾激化，这个矛盾从其父刘焉时代开始，刘焉为了培养自己的势力，树立自己的权威，在任期间“托以它事，杀州中豪强十余人。”连安定益州，迎接刘焉的功臣贾龙也被刘焉杀害。这就为地方与中央的对抗埋下了恶劣的根源，相比之下，刘璋旨在弥合二者之间的矛盾，虽然由于积重难返，终归于失败，但责任的承担者决非刘璋一人。

在处理和张鲁政权的关系上，刘璋则犯了大错，本来张鲁这个宗教势力的建立是在刘焉的授意下完成的，目的是为了扩充益州势力，并为摆脱中央朝廷的控制寻找借口“焉上书言米贼断道，不得复通，”。但张鲁在刘焉死后，就不大把刘璋看在眼里。故而刘璋大怒，处死了张鲁的母亲和弟弟，并派人讨伐，后又遭致失败。可以说刘璋是轻视了这股盘踞于汉中地区的势力。认为只要自己的军队一出，必然凯旋而归，所以毅然杀死人质。

汉中的政权从此也不再投鼠忌器。显然刘璋不了解张鲁的实际情况，显得过于草率。张鲁在汉中的统治方式是“以鬼道教民，自号‘师君’。其来学道者，初皆名‘鬼卒’。受本道已信，号“祭酒”。各领部众，多者为治头大祭酒。”用朴素的宗教思想管理民众。在这一个“户出十万。财富土沃，四面险固”。的小范围里还是很有一些和平安乐的迹象。刘璋没能够控制住这股势力范围，并杀死人质。使张鲁毅然决然地站到了自己的对立面。这种做法是十分愚蠢。

其实刘璋作为一个乱世中的割据势力的当政者，并不具备一统天下、横扫六合的野心与兼资文武、雄浑大气的个人素质。是莫测的时机把他推上了一州之长的位置。在位期间，他能够敬爱下属，并努力调和内部的矛盾。对外战和两顾，想要维系住自己的统治。当然，作为资质平常的人，在执政中也犯过许多致命的错误。

此时刘璋又要头痛了，一边是曹操，一边是孙策。俱都是野心勃勃的枭雄，曹操势大，又挟持着天子，很难忤逆。而孙策亦不逊色，只不过处在势弱的一方。

若是与曹操交好，在政治方面是有利的，而与孙策交好，对于益州的安全则多了一重保障。毕竟曹操势大，若是拿下了整个荆州，势必会目光转向益州，益州乃是天府之国，以曹操的本性，岂能轻易放过。

现如今益州北有张鲁，东有曹操、孙策，已到了极为凶险的地步，这个安乐王刘璋再难做下去了。…。

张鲁可不是小患，对于益州的威胁也十分大，张鲁依靠五斗米教起家，“五斗米道”又称天师道，由张陵、张衡、张鲁祖孙三代创立。张鲁在东汉末年割据汉中，朝廷“力不能征”，便拜张鲁为镇夷中郎将，领汉宁太守，于是张鲁在汉中实行政教合一，雄据巴蜀垂十年，在汉中建立了一个五斗米道王国。张鲁在汉三十年把汉中治理的井井有条，民风淳朴，生活富有，夜不闭户，路不拾遗。在东汉末年诸侯蜂起，天下大乱之时，汉中可以说是一方净土，世外桃源。就他所推行的教规和政策，可以说有些是承前启后的，有些则是前所未有的。

汉末，巴蜀地区本是巫鬼道盛行的地方，“疠气大行。生民天横，盗贼多有，yin祀风行”。张陵及其弟子进入巴蜀之后，原本是为了崇祀“太清玄元”之神，禁祀yin邪之鬼，并传播驱鬼杀鬼的法术，以改变信仰者信鬼怕鬼的心理。但在实施过程中难以彻底改变鬼神文化已深入民心的现状，只好既斗争又包容。稍后“巴郡巫人”张修掌教，又把鬼道与天师道合为一体，从此鬼文化就在天师道中扎下了根。

五斗米道施符治病用药的同时，还设置了专门静室，教病人在静室里打坐。首先向神灵忏悔，并在文书上书写病人姓名，诉说自己犯下的种种“罪过”，这种方法叫“三通‘或“三官手书”。通过这种方法首先使内心得到净化，然后再辅以喝专门配制的符水的方法双重治疗。五斗米道认为：人若患病，大都是因为患者曾经做过违背自然、违背lun理纲常和教义教规的事，受到了鬼神的惩罚，所以首先必须自认其过，不护己短，诚心悔过自新，才能请求鬼神的宽恕，从而达到病愈的目的。在这一点上可以清楚的说明五斗米道的许多方术是由巫术转化而来的。

汉中民间怕鬼、敬鬼、求神保佑、符咒镇宅、辟邪等巫鬼习俗代代相传从未间断。

张鲁在汉中实行的是政教合一政权，有一个完整严密的宗教组织系统，是仿照汉代的行政制度建立起来的。