而苏俄国内的经济情况，也令苏俄国内无法提供充足的大军所需的军需。缺少油水的苏俄大军，当然把主意打到了乌克兰的这些占领区的头上。这些“小插曲”令托洛茨基在乌克兰举步维艰，但他的对手，叛军在英、法等国的暗中支援下，波兰、捷克干涉军从基辅西面向基辅发动进攻，先后攻占法斯托夫等基辅的外围城镇，将南、北两块控制区联成一片。3月，叛军和干涉军在北部攻占切尔诺贝利，切断基辅北部与苏俄的联系。

1923年3月28日，叛军占领基辅西南法斯托夫地区，随后成四路从西面、西南面和南面进逼基辅。

苏俄和欧洲干涉军的大战由此拉开帷幕。在苏俄大军的节节抵抗下，1923年4月6日,叛军进抵基辅城郊，

乌克兰共和国政府决定迁往苏梅，背靠苏俄，利用便利的铁路交通，和苏俄国内的资源再次组建兵力达30万人的乌克兰共和国正规军。

而被苏俄视为战神的托洛茨基则牢牢的定在了基辅，在基辅人民的配合下，展开基辅保卫战。

事实证明，托洛茨基的策略十分正确，基辅的确不能丢，但如果基辅被围，那么整个乌克兰对于基辅发出的命令也无法顺畅的接收，所以托洛茨基把行政中心迁出，而自己却亲自领兵守住了基辅。

苏俄军队和乌克兰共和军以及当地的民兵在基辅以西构筑三道防线英勇抗击敌军。新组建的共和军和苏俄的国际纵队两个旅则赶赴前线，加强防御。当然，这是苏俄方面的说法，其实所有人都明白，他们深入敌后，在欧洲干涉军的包围下，已经是九死一生了。可托洛茨基的这一招，单刀直入，却把乌克兰叛军莫拉等将领给打的闷了头。

可乌克兰叛军的战力不强，但他们身后的主子，却是号称世界第一的英法。同日，叛军2万人在英、法干涉军的坦克和飞机支援下,从西南方向发起猛攻，其左翼经乌克兰国家公园实施主要突击，强渡基辅水库，一周内占领大学城3/4的地区。乌克兰共和军兵力增加到7个旅（含1个坦克群），给敌以迎头痛击。25日,叛军停止进攻。为缩小包围圈，叛军于1923年5月13日出动1.7万人在基辅西南、西北地域实施炮击，经半个月激战切断基辅通往外界的公路。

与此同时，人数占优的叛军1923年5月16日，在波兰干涉军支援下，在基辅东南的卡捏夫水库发起进攻，企图切断基辅至南部的公路，完成对基辅的合围。18～27日，共和军实施反击,粉碎叛军从东南方向合围首都的企图。5月18日,波兰干涉军从东北方向对涅任实施突击,企图配合叛军夺取基辅。共和军调整部署，投入3个师的兵力顽强防御，至28日终于粉碎波兰干涉军的进攻。

其间，叛军于5月6～27日在基辅东南远接近地发动卡捏夫水库战役，企图切断基辅通往东南地区的交通线；共和军英勇反击，粉碎叛军的企图。

这也就是托洛茨基这点水平的帅才，才能指挥得了几处同时开展的大战，如果放在赵云这，除了吴佩孚还有些可能之外，赵云手下没有一名可以统领大局的将领，类似罗科索夫斯基这样的将领也只能负责一面，独领一军已经可能，但要真正的统领数十万大军，和数量相同的对手进行混战，那么他们的指挥艺术还差的太远了。

很明显，叛军的莫拉等将领原先只不过是些中层军官，根本没有这样的指挥才能和经验。托洛茨基意识到，自己面对的是英法那些参加过一战，指挥过大兵团战斗的对手了。

虽然只是换了个指挥官，但叛军的战力明显直线上升，为牵制共和军的兵力，叛军在南部克列缅丘格水库一线实施进攻，占领南部重镇第聂伯罗彼得罗夫斯克后转入防御。

叛军在基辅遭到失败后,从1923年6月起把进攻重点转向南部，企图攻占亚速海至第聂伯罗彼得罗夫斯克之间的区域，把占领区连成一片。

为此，叛乱方面集中15万兵力(含波兰干涉军10万人)对扎波罗热发起进攻。扎波罗热位于乌克兰的南部黑土区，距首都基辅450公里，是乌克兰工农业基础较为雄厚的地区之一。人口排乌克兰第九位，工业总量排第一，人均制造业附加值排第二，仅居基辅之后，地形大部平坦，

在此地，叛军遭到了6万共和军坚决抵抗。6月20日，叛军凭借兵力优势攻占扎波罗热，随后向东北苏俄方向进攻。为减轻北部战线受到的压力，托洛茨基狠下心，决定7月初，在基辅东南的波尔塔瓦和基辅以西发动两次进攻战役，意图缓解一下叛军咄咄逼人的态势，为接下来的调兵腾出空间。